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拿非货币财产出资,该占多少出资比例?

29594 人参与  2018年10月25日 15:15  分类 : 创业思维  评论

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  阿强开始创业,准备注册一家有限责任公司。阿强和几个合伙人商定,公司注册资本是万元,几个人开始合计各自的出资比例是多少。大家想有钱的出钱,有力的出力。阿强当带头大哥,认缴了万元,占股%。另外一个合伙人小明是大家公认的运营人才。

  阿强说:“小明你以后就当公司的CEO,这年薪先订万元,现在也没钱支付,以后这公司业务好了,就按这个数补给你。”小明一听很高兴,大家既然认可自己的劳务值万元,那干脆就用这个劳务费入股,占个%的股份。阿强也觉得这个主意蛮好。

  可是大家到工商局注册的时候却被告知,法律上并不认可这样的出资方式。阿强和小明没想到出资方式还有那么多讲究,连忙找了律师去咨询。律师说:我们国家的法律规定,注册公司有两种出资形式,一种是以货币出资,另外一种是以非货币财产出资。

  货币出资就是出钱,这个很好理解。但是非货币财产出资这个就有条件限制了。首先就是要能够评估作价,另外就是要能够依法转让。你想,劳务是能够被估价的,拿多少薪水是可以定的,但是没法转让,你总不能说我在公司每年有万年薪,我不干了,我把这钱转给我老婆吧?你都不干了,哪里还有薪水呢?所以工商登记的时候是不认可劳务出资的。

  律师给小明啊出了个主意——既然大家认可你的贡献价值,而且现在公司想给小明占股%,那么在登记的时候,小明相应的就先认缴万元,小明现在手上没钱,怎么缴纳这个钱呢?

  有两个方法,第一个方法:如果有别的股东愿意帮小明代缴,那么这万自然就进入到了小明的出资里。比如阿强说你没钱,那我帮你出好了,事实上这个就等于是阿强给小明的股权奖励!

  第二个办法:等公司顺利发展起来,小明领到薪水,就有了实缴这万的能力。那么到时候如果公司需要股东实缴注册资本了,小明再把这万放到公司账上就行了!工商部门虽然不认可劳务出资,但是在实际操作当中,只要股东之间协商好了,还是有变通方法的。这样做一方面能够规避法律风险,又能够实实在在的激励创业团队的合伙人。

  阿强要开的这家公司要打造一款拳头产品,阿强发现还需要一个技术上的专业人士进来当股东,那就是王博士。王博士开发了一个系统,还拿到了国家专利权。王博士想用他的这个专利来出资。这个时候阿强想起了之前律师告诉自己的话,那就是非货币出资是必须先经过评估作价的,也就是要先定一个价格出来。王博士的专利属于是知识产权,知识产权出资就是一种典型的非货币出资方式了。

  王博士觉得自己开发的这个系统是公司的拳头产品,说夸张一点,公司的前景全都指望着自己了。这个专利怎么也值个万,但是其他几个合伙人有点不服气,不知道这个专利以后到底会有多少价值

  。阿强一看几个股东僵持不下,非常着急,这不就影响了公司的注册吗?几个合伙人对王博士专利出资的方式意见不和,阿强和王博士找律师来咨询。律师综合大家的诉求,给了一个更灵活的解决方案——律师建议说:先把这个专利到底值多少钱的问题搁置一下。王博士可以把专利保留在自己的名下,然后独占许可给公司使用五年,先用这五年的许可费来出资。

  什么叫做独占许可呢?意思就是说王博士的专利只有将要成立的新公司才能够使用。其他的人,包括王博士自己都不能够再单独使用这个专利。独占许可是要约定使用期限的。律师说一般五年的期限是比较合理。一番协商之后,王博士决定用万元把专利独占许可给公司使用五年。这样一来,王博士就以这万作为出资,也就是占了公司%的股权。

  另外,王博士还和阿强约定,等五年满了,如果公司还要继续使用王博士的专利,可以同样以万元继续再使用五年。如果以后公司快速发展起来,王博士的专利经受住了市场的考验,变成了公司的核心资产。那么到时候公司再以不超过万的价格把专利正式的转到公司的名下。这样就兼顾了公司和王博士的利益,双方也觉得很公平,专利出资方式就定了下来。

  几个合伙人经过这一轮对出资方式的协商,互相之间也更加信任了。这个时候阿强的一个好朋友大牛也很看好这个项目,于是也想来当个股东。大牛现在手上也没有现金,不过只有另外一家公司的%的股权。然后大家就提议说,用他持有的那家企业的股权来出资。

  这种情况大家都没经历过,觉得有点蒙,于是去找律师咨询到底应该怎么办?律师说:“用来出资的股权必须是已经实际缴足了的股权,而且股权不能够设立质押,不能被冻结,也不能被限制转让,否则都不能用于出资。”股权出资有很多条件限制,所以律师告诉他们:“股权出资这种情况是比较复杂的,不适合初创团队。”听了律师的分析,大牛放弃了拿股权出资的方案。

  好了,以上就是创业注册公司涉及到的几种常见的非货币出资方式,关于非货币出资,还有一些注意事项要提醒各位创业者,有的创业团队还没有开始注册,公司就开始着手创业项目了,买了办公桌椅电脑硬件,兄弟几个加班加点做了个程序或者是APP,然后申请了域名商标,之后在公司注册的时候是可以估个价格来出资的。

  不过我们要提醒大家,APP软件的著作权以及商标域名都是需要办理转让登记的,办理这一系列的手续会有些复杂,实际中经常还是登记为货币出资方式。还有就是实物出资通常是算公司的固定资产,而固定资产是有折旧的,在财务上,该成本也是逐年摊销的,所以实物出资相对会比较麻烦一些。

  我们也不太建议初创团队采用这种方式。还有一个要提醒的是,非货币出资是要交个人所得税的,因为法律上把非货币出资看作是资产的转让。既然是资产转让,那么就是一次交易行为了,就像买卖东西一样,卖方有所得就要上税。

  好了,我们最后对出资方式做一个总结:在我们国家注册公司的出资方式有两种,一类是拿货币出资,就是拿钱出资,另外一类就是拿非货币的财产来出资,非货币财产出资是有条件限制的,首先是要能够评估作价,再就是要能够依法转让。现实情况里,拿实物、知识产权、土地使用权等出资都是很常见的。创业团队要仔细考虑清楚什么样的出资方式对创业项目有帮助。

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